Zakelijk

Bij het besturen van uw eigen bedrijf kunnen er heel wat gebeurtenissen plaatsvinden. Bij elke gebeurtenis kunnen wij u zorgvuldig adviseren en begeleiden. Notaris Maarten Langereis heeft vele jaren specifieke ervaring in het ondernemingsrecht. Klik op het onderwerp naar keuze en vind hierover de aanvullende informatie.

De Flex-BV
Een stuk minder formaliteiten. Bij de oprichting geen bankverklaring of accountantsverklaring. De verklaring van geen bezwaar van het Ministerie van Justitie is in 2011 al afgeschaft.

De aandeelhouder/oprichter, maar ook de latere aandeelhouder, blijft wel aansprakelijk voor de volstorting van de aandelen. Als notaris adviseer ik daarom toch van de volstorting uitdrukkelijk te laten blijken. Liefst dat de volstorting voor de oprichting heeft plaatsgevonden en blijkend uit een dagafschrift van de bankrelatie van de B.V.. Anders kun je er later toch op worden aangesproken. En een eventuele toekomstige aandeelhouder zal ook zekerheid verlangen, dat de door hem aan te kopen aandelen zijn volgestort.

Besluitvorming is eenvoudiger geworden. Naast de officiële aandeelhoudersvergadering kenden we al het buiten vergadering genomen aandeelhoudersbesluit. Daarvoor gold wel unanimiteit: alle aandeelhouders moesten het besluit tekenen.
Dit kan nu ook met een meerderheid van stemmen. Wel moet iedere aandeelhouder er mee instemmen, dat buiten vergadering wordt besloten.
Elke schriftelijke verklaring is goed. Per email kan ook; andere uitingen zoals per sms hebben het nadeel, dat het moeilijk aantoonbaar blijft.

Verantwoordelijkheid bestuur voor uitkeringen van winst of kapitaal. Ofschoon dit volgens de Minister van Justitie al gold volgens de jurisprudentie, is nu heel nadrukkelijk in de wet opgenomen, dat de bestuurder aansprakelijk is als een uitkering achteraf bezien niet gedaan had mogen worden, omdat schuldeisers benadeeld blijken. Ook de aandeelhouder die ten onrechte ontvangen heeft, kan aangesproken worden. Zorgvuldigheid in acht nemen dus! De bestuurder moet thans een uitkeringstoets doen voordat tot een uitkering kan worden overgegaan.

Terugbetalen van voorheen ingelegd aandelenkapitaal kan natuurlijk interessant zijn. Maar nadat de uitkeringstoets is doorstaan en er geen fiscale nadelen aan de uitkering zijn verbonden.

De Flex-BV kent geen kapitaalverminderingsprocedure meer. Dus geen publicatie in een landelijk verspreid dagblad, twee maanden deponeren bij de Kamer van Koophandel en geen verklaring van non-verzet van de Rechtbank meer. Dat is allemaal verleden tijd. Een stuk vriendelijker voor ondernemers.

Het afschaffen van de accountantsverklaringen maakt overigens ook, dat juridische fusies en splitsingen waarbij besloten vennootschappen worden opgericht minder formaliteiten kennen.