Certificering

Door aandelen te certificeren kan gezorgd worden dat bijvoorbeeld een aanstaande ex-echtgenoot waarmee u in gemeenschap van goederen bent gehuwd, geen zeggenschap krijgt over de aandelen terwijl de aandelen op uw naam staan. Ook kan op deze wijze bewerkstelligd worden dat bij uw overlijden een kind (en bedrijfsopvolger) de zeggenschap krijgt, terwijl de andere kinderen economisch niet tekort worden gedaan.

Certificering van aandelen in een besloten vennootschap of naamloze vennootschap is het scheiden van de juridische eigendom (de zeggenschap) en het economisch belang (onder andere recht op dividend) bij aandelen. Veelal wordt ervoor gekozen de juridische eigendom te plaatsen bij een ‘Stichting Administratiekantoor’, die daartegenover certificaten uitgeeft. De oorspronkelijke aandeelhouder krijgt in ruil voor zijn aandelen enkel het economisch belang bij de aandelen (certificaten).

Certificering kan ook worden toegepast bij een dreigend beslag op de aandelen of een faillissement van een aandeelhouder.
Om de besluitvorming en continuïteit van de B.V. niet in gevaar te brengen wordt ook hier de zeggenschap bij de stichting gelegd.
Doordat in de statuten van de stichting geregeld kan worden wie nu en in de toekomst het bestuur van de stichting vormt/vormen (de zeggenschap over de aandelen hebben), kan het economisch belang van de aandelen bij een ander liggen dan degene die (als bestuurder van de stichting) zeggenschap heeft.

Ten slotte wordt bij werknemersparticipaties vaak besloten tot certificering. De werknemer krijgt dan wel een economisch belang in het bedrijf, maar geen directe zeggenschap. Overigens vereist dit altijd zorgvuldige opstelling van de statuten van de Stichting Administratiekantoor en de administratievoorwaarden.

Ofschoon certificering zeker een belangrijk instrument zal blijven, mag niet onvermeld blijven, dat de Flex-BV voor sommige situaties ook mogelijkheden biedt. Met de Flex-BV kennen wij nu ook ‘stemrechtloze aandelen’ en anderzijds ‘winstrechtloze aandelen’.
Daar waar met certificering een scheiding wordt aangebracht tussen de zeggenschapsrechten en de winstrechten van een aandeel, kunnen stemrechtloze- en winstrechtloze aandelen ook in de overwegingen betrokken worden.